编者按：一个又一个的并购案显示出，中国企业正试图以一种令人吃惊的方式迅速崛起。必须承认，中国在世界并购的舞台上仍是一个很小的角色，中国企业的海外并购还处于落后地位。但在一个更加光明的未来和无数个复杂的并购结果之间，我们觉察到了越来越多的中国企业加入到对外投资的行列中，从而扩大自身的国际存在。我们相信，中国企业不仅将更加擅长并购事务，也将展现出前所未有的自信。

   ■独家访谈

    遭遇瓶颈 政府支持尤为重要

        来自商务部对外发布的消息显示，跨国并购已经成为中国企业走出去的主要方式，从而折射出中国企业的成熟和壮大，视野和战略已开始由全国移向全球。但目前由于中国企业缺乏并购经验，战略规划和管理水平较低，使其在并购过程中面临信息缺失、法律风险和文化冲突等不利因素。

    日前，本报记者就中国企业在海外实施并购战略的有关情况，采访了弘策国际咨询有限公司副总经理刘霆。刘霆曾先后任职于贝塔斯曼(中国)控股有限公司和信能产业投资有限公司，主要从事直接投资业务，是企业兼并、收购、重组与管理方面的专家。

    记者：现今，我国到海外参与并购投资的主要是哪些企业？他们的并购行为涵盖哪些领域？

     刘霆：中国企业海外投资可以划为三类，第一类是收购资源，如石油、天然气、矿产资源，甚至还有森林木材等自然资源，这是走出去的初级阶段，目前以国有超大型企业为主。而2002年前，中石油、中石化、中海油这三大石油公司在海外的投资比较少。当时全球的天然气资源价格都比较低，中国一直采用能源低价策略，没有反映出能源短缺的瓶颈，随着近些年国家能源战略的实施，这个问题就更突出，所以大型能源企业开始走出去。

    第二类是执行市场进入策略，即收购市场，目前主要以制造业企业为主，行业非常分散。走出去的企业有低压电器行业的正泰，家电行业的海尔、海信等，通讯设备制造行业的华为、中兴。未来5至10年，服务业包括电信、银行、保险等行业走出去的步伐会加快。

    第三类是收购技术、品牌、团队等单一无形资产，这类企业在逐渐增多。例如，上汽收购MG罗孚25、75两个车型、全系列发动机知识产权。

    第四类是收购涉及市场、品牌、技术、生产能力、团队等多个目标，其中提高市场份额、提升长期股东回报是直接的动因。例如联想收购IBM的PC部门，TCL与汤姆森合并。

    记者：我国企业的海外并购有什么特点？

    刘霆：从行业来看，制造业在“走出去”中的案例中占绝大多数，能源类企业海外投资交易额较大，媒体、金融、通讯业等服务行业进入海外投资难度比较大。

    记者：虽然政府一直在鼓励企业“走出去”，但海外并购发展的似乎并非一帆风顺，出现了很多失败的并购案例，他们的失败为我们带来了什么启示？

    刘霆：海外收购未能达成的案例很多，比如海尔收购美泰、五矿收购加拿大诺兰达矿业公司。但更重要的衡量标准是从中长期看，并购能否给收购方带来价值。

    尽管如此，这些案例仍然能够给我们带来很多可以借鉴的经验，主要有三方面的启示：第一个是海外投资前，要正确评估产业结构、竞争对手、行业周期及趋势。在此基础上形成战略，再确定投资区域与目标。

    第二个是企业要正确估价自身实力(核心竞争力与财务能力)，避免为收购而过度透支。

    最后一个启示是，在收购前，要充分考虑到被投资国的制度环境，包括法律、政策、政治因素。前期市场的可行性分析不仅要针对市场、工程与财务，还要关注法律体系、政治制度、舆论导向、文化因素等方面。

    记者：在海外并购中，我们都遇到了哪些阻碍？我们有什么具体应对措施？

     刘霆：海外并购的主要外部阻力表现在制度方面，大宗跨国投资中，法律与政治因素往往会成为决定性因素。而反垄断审查是竞争中经常运用的法律武器。例如 2006年，欧盟委员会宣称将正式对中集集团收购荷兰集装箱生产商博格集团一事展开反垄断调查。这是欧盟第一起对中国公司海外并购展开的反垄断调查。此外各国还有针对外国投资的审查法案。

    而内部问题则表现为“走出去”对中国企业跨国经营能力及核心竞争力提出很大的挑战。总体来看，我国企业经验不足。只有能源类企业国际化经验已相当丰富，这得益于近年来的磨练。而国内金融体系未能提供足够的资金支持，国际化经验与人才的不足都是海外并购的瓶颈。此外，更大的瓶颈是缺乏服务于中国企业海外发展的国际化咨询机构。

    记者：我们在海外并购中面临的主要风险有哪些？

    刘霆：并购的主要风险包括三方面，首先是战略风险，中国多数企业仍然缺乏战略分析的习惯与能力；其次是海外经营风险，特别是对自身实力缺乏客观评估；最后是与时机相关的高昂的收购成本的风险。

    记者：如何才能更好地规避风险？

     刘霆：我们应汇集多方面力量为中国企业海外发展提供帮助。政府应该为企业创造良好的环境，例如投资保护协定等。中国已与多个国家和地区签署了双边贸易协定或议定书和双边投资保护协定。中国政府正积极地为企业走向海外创造有利的环境，包括加强政治关系，通过政府采购平衡贸易收支，为中国公民及企业提供海外领事保护及紧急救济，干预海外贸易保护主义。

    此外，我们还应利用自贸区及WTO规则，促进外国政府开放市场、减少歧视性限制。中国企业也应该充分认识到海外投资的复杂性与风险，改变冒然进入、单打独斗的作风，一方面充分遵守、尊重被投资国的制度；另一方面有效利用咨询机构的经验与资源。

    ■专家观点

    许思义：进入国外市场要考虑法律环境

       许思义是艾金·岗波律师事务所高级律师。作为一个在企业并购方面有着丰富经验的法律专业人士，他在接受记者采访时，重点介绍了中国在企业海外并购过程中，应注意的几个问题。

    许思义认为，中国企业进入外国市场首先要考虑当地法律制度，才能获得“入门券”。当地法律制度包括知识产权保护、环境以及劳动保护制度。

     许思义指出，知识产权保护是非常重要的。知识产权的价值跟资产的价值是一样的，有新想法和技术的公司才能成功，这些新的想法和技术恰恰就是知识产权的内容。中国现在已经成为非常有创新意识的国家，中国公司意识到知识产权的重要性，就会追求创新，而不是试图抄袭其他公司拥有的知识产权。

    许思义介绍说，典型的知识产权包括商标、专利权、商业秘密等。很多公司并没有意识到这些都属于知识产权，应该受到保护。如果想在这方面解决问题，要向专业人士咨询。如果不及时解决这些问题，在海外发展经营的时候就会陷入到很多困境之中。

    许思义表示，知识产权保护的环境目前还没有实现全球化，这些保护仍然是以国别为区分，意味着在一个市场得到保护，未必在其它市场有的放矢地进行知识产权保护。

    许思义强调，中国公司走出去，还需要了解投资地的政策、文化背景。一些国家的官僚主义现象还比较严重，所以想与他们沟通，进行得越早，公司以后遇到的问题就越少，尤其是要接触政府决策制定者部门。

    许思义最后指出，劳务以及其它的因素，因国家不同而存在差异是很正常的。中国公司进入外国市场的时候，首先要了解该国市场的环境，这些环境可能会使公司对产品进行相应的调整以适应目标市场。

    ■案例快报

    北方重工并购德法两公司

       北方重工集团董事长耿洪臣2007年8月28日宣布，北方重工以绝对控股方式，成功并购德国维尔特控股集团公司/法国NFM公司，从而拥有了世界隧道掘进机知名企业控股权。

    至此，经过历时两年的精心运作和多轮谈判，北方重工对拥有世界隧道掘进机知名品牌和核心技术的德国维尔特控股集团公司/法国NFM公司的并购终于落下帷幕。

    据透露，并购后德国维尔特控股集团公司/法国NFM公司成为北方重工(NHI)旗下的NFM公司，将作为具有独立经营、自负盈亏的分公司继续运营。

    此前，德国维尔特控股集团公司/法国NFM公司为北方重工隧道掘进机制造提供技术支持及关键零部件。“并购是双方强强联合进军盾构机市场的需要，是从产品合作向资本层面更紧密合作的开端，将以此为契机，共同打造世界级隧道掘进机制造基地”。德方代表尼柯表示。

    沈阳市副市长王英说，北方重工并购德国维尔特控股集团公司/法国NFM公司，是继沈阳机床并购德国希斯公司后又一成功范例，标志着中国在盾构机领域已拥有了世界先进的全系列隧道掘进设备核心技术和知名品牌。

    北方重工集团有限公司是由沈阳重型机械集团有限责任公司和沈阳矿山机械(集团)有限责任公司合并重组的国有独资公司。

 ■案例分析

   海外并购应有全球视野

    案例：

     上工申贝海外全资子公司上工(欧洲)控股有限责任公司于2005年7月完成了对国际一流的著名缝制设备企业——德国杜克普﹖阿德勒股份有限公司(简称DA 公司)的收购，成为DA公司的控股股东，同时为公司创造了新的利润增长点。上工申贝今年2月份表示，DA公司业务比重已占公司三分之二左右，其业绩稳步提升，不仅影响公司的损益，也为公司在国内主业的重组改造，争取了时间和空间。

    跨国经营的推进，带来了上工申贝缝制设备主业的革命性重组。公司已经明确了以创建杜克普爱华工业制造(上海)有限公司和杜克普爱华贸易(上海)有限公司两家合资企业为主抓业务，同时结合对原上工工业机生产体系做重大调整等一系列整合措施，以期取得欧亚联动的最佳协同效果。与此同时，上工申贝还在积极清理公司控股、参股的小企业，减少这类亏损企业对公司利润的吞噬。

    据了解，上工申贝正在有计划、分步骤地实施既定的产品整合和研发计划，即以上工研发中心为基础设立中德合作的DA产品研发分中心，并在DA公司研发部门的支持下，使上工研发中心成为亚洲区域的产品研发权威机构，逐步增强以中国部分为主的自主研发能力。

    点评：

    在今年的东亚投资论坛上，商务部研究院跨国公司研究中心主任王志乐以此案为例，分析了中国企业海外发展的成功经验。

    王志乐介绍说，这个案例的成功表现在三点。

    第一点，打造全球的产业链。DA公司在德国有研发中心和高端机的制造中心，在捷克斯洛伐克有一家最大的制造厂，在罗马尼亚、德国也有公司，产品在全球销售。上工申贝借并购DA公司之机，开始打造全球产业链。

     第二，全球化思维，本地化行动。中国人管理海外并购的企业，并非要求直接介入企业日常管理，能够把当地的总经理和管理人员用好，这点非常重要。因为要想完全取代当地的管理阶层，是不现实的，也是不可能做到的。上工申贝的做法是让当地雇员参与管理，发挥他们的积极性，如财务总管、技术总管都是原来的人，而上工申贝派去的只有两位管理人员，正是这些职业经理人实现了上工申贝的战略意图。在发达的市场经济国家，职业经理人的作用是非常重要的，国内应该学习。相比之下，国内企业合资以后，有时候对大股东尊重不够，对大股东的利益保护不够。

    第三，为当地发展做贡献。并购并不意味着把技术拿到中国来，不必为当地发展作贡献。DA公司股东们最关心的问题是，上工申贝是不是要把DA公司的技术带走，这对德国当地的发展很重要。上工申贝不是这样做的，他们认为全球产业链中的基地非常重要，核心技术在德国，所以更要在德国大力发展。DA公司工会主席对并购一事感觉非常好。工会跟雇主的利益本来是相对的，但是他讲了两件事，一件是DA公司连续多年亏损，在上工申贝接管以后，工会提出能不能让员工勒紧腰带，从工资福利上节约300万欧元，上工申贝的老总却说这是经营者应该承担的责任，不应该勒紧员工的裤腰带，这让当地的雇员非常惊讶，没想到管理者有这样的胸怀。另一件是去年公司实现盈利后，全体员工都领到了圣诞节奖金。工会主席表示，这两件事使他对中国雇主的看法完全变了，他主动游说当地员工要支持中国雇主的工作。

    王志乐认为，上工申贝的全球化战略、本地化经营、本土化管理的决策，吸纳了多元文化因素，其中既有德国的企业文化，罗马尼亚的文化，甚至还有斯洛伐克的文化。这三点恰恰是当今正在形成的全球化公司新的发展方向。只有这样，中国公司才有可能把自己打造成全球化公司。

    往事回顾

    海外并购重大禁忌

        作为大型国企，第一批赴海外实施并购“吃螃蟹”的是首都钢铁公司(简称“首钢”)和中国航空技术进出口总公司(简称“中航技”)。

    1988 年7月，通过在美国注册的独资公司宾州首钢机械设备公司，首钢花340万美元成功收购美国麦斯塔(MASTA)工程公司70%的股份。“首钢并不亲自出面，而是设立了一家美国本土壳公司，借壳出击，从而规避了美国人的政治敏感和法律屏障。”提起这桩陈年旧事，业内人士仍然首肯，并认为在今天仍具有借鉴意义。

    中国航空技术进出口公司走出去却吃了败仗。1989年，中航技希望收购西雅图飞机零部件公司下属的一家企业。该公司是波音的零件供应商，掌握着一些飞机制造领域的关键技术。经过长达一年的调查，美国外国人投资调查委员会(CFIUS)以收购威胁国家安全为由表示反对，并提请当时的总统老布什强制中航技售出已持有的该公司股票。不熟悉美国法律制度，忽视了敏感行业的政治风险，被认为是中航技败北的根源。

     此后，法律和政治因素便屡屡成为中国国企海外并购的重大障碍。一个明显的例证是中国能源矿产类企业对外扩张的坎坷命运。在巨大的能源压力下，中国能源类国企加大了海外扩张步伐。据商务部统计，2003年度中国对外直接投资总额中，采矿业还只占18%，而2004年度已高达52.8%。很显然，在这个能源紧张的世界，矿业资源领域的异国兼并可能引起分外的神经紧张。